• Tél : 01 43 79 13 06

Se séparer de son associé – comment faire ?

11 Avr, 2018

Se séparer de son associé – comment faire ?

photo d'un cadre avec son carton de départ

S’associer pour développer un projet professionnel est une très bonne solution. Avec plusieurs cerveaux la réflexion est plus riche, avec plusieurs animateurs la concrétisation est plus rapide, avec plusieurs caractères on évite souvent les excès.

Mais parfois, l’aventure collective tourne mal et une séparation devient inévitable.
L’ami peut se révéler très différent après de longues journées de bureau ou à l’atelier. Chaque associé peut avoir des réactions très surprenantes au moment de partager les pertes d’activité et remettre au pot, mais aussi quand tout va bien et qu’il faut arbitrer entre réinvestissement et distribution de dividendes.

Autre configuration de séparation : s’associer avec une personne plus âgée, c’est aussi devoir organiser à terme un départ en retraite.

Premier conseil pour les indépendants handicapés : n’attendez pas la crise totale.

Dès les premiers signes de conflits, prenez un moment au calme pour en parler à froid, identifier les points de convergence qui restent les fondamentaux de votre association mais aussi les zones de divergence pour tenter de les aplanir.

Parfois il suffit de se recaler ensemble. Parfois quelques compromis seront nécessaires pour poursuivre l’aventure à deux.

On a vu des associés se crisper sur le choix d’une station de radio, sur le choix d’une adresse pour les bureaux, sur la façon de ranger un hangar, sur l’organisation d’une tournée commerciale…de ces différences et de leur cumul peuvent naître des complémentarités ou des rancœurs tenaces.

Pour bien gérer cette phase amont, vous pouvez opter pour un accompagnement – un tiers, un coach, un mentor, un associatif- pour permettre de reformuler et pondérer avec neutralité les positions des uns et des autres et espérer une meilleure compréhension.

Si les difficultés persistent au point de fragiliser le projet ou le bien-être des associés, il est alors temps d’envisager une séparation.

SEPARATION – MODE D’EMPLOI

Option 1 – l’un des associés travailleur indépendant handicapé (TIH) décide de quitter le projet et vend ses parts à un autre associé.

Dans la plupart des sociétés, les cessions entre associés sont libres et les associés en place sont prioritaires en cas de vente de parts, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts.
Techniquement donc, il suffit de signer un acte de cession, de l’enregistrer aux impôts et d’adresser une copie à la société. Le gérant devra ensuite sous 1 mois constater ce changement dans une AG, modifier les statuts et les enregistrer au Greffe.

En pratique, c’est plus compliqué.

Quel est le juste prix des parts à vendre ?

La valeur officielle des parts de capital ne représente jamais la valeur réelle de l’entreprise. Sans consensus sur le prix, il faudra solliciter un arbitre qui peut être un tiers de confiance, un auditeur réputé ou un arbitre désigné par le Tribunal de Commerce pour fixer le prix.
Un bon pacte d’associé doit prévoir les modalités de cette évaluation.

L’autre associé a-t-il les moyens de racheter ?

Si non, il devra se lancer soit dans une recherche de fonds ou dans la recherche d’un nouvel associé.

Option 2 – l’un des associés TIH décide de quitter le projet et vend ses parts à un tiers.

Les associés sont presque toujours prioritaires mais il est rare que les statuts ou le pacte les y oblige. Si donc l’un d’eux est vendeur et que les autres ne sont pas candidats au rachat, il faut trouver un acheteur externe.

Complication : la majorité des associés doit accepter ce nouvel entrant. En cas de refus, il va falloir s’organiser dans la contrainte.

Dans les SARL, la loi impose 3 options :

  • les associés qui refusent le nouvel entrant doivent racheter les parts à vendre au prix fixé dans les 3 mois ;
  • sinon c’est à la société elle-même de racheter les parts et de procéder à la réduction de capital correspondante, dans des règles très encadrées.
  • Si les associés restants ne proposent aucune de ces 2 solutions, le vendeur peut finaliser sa vente à un tiers.

Attention, un associé de SARL ne peut bénéficier de ces règles que s’il est présent dans le capital depuis au moins 2 ans. Avant, il ne peut sortir en cas de refus des autres associés.

Dans les SAS, tout dépend des statuts et du pacte, il n’y a pas de règle légale, donc attention à bien les rédiger ! Le blocage peut être total et déboucher sur une dissolution complète de la société.

Laissez une Réponse

*